虹软科技前脚刚挂牌,当虹科技后脚就上会,两

杭州当虹科技股份有限公司(公司简称:当虹科技)是一家专注于智能视频技术的算法研究,为传媒文化和公共安全等领域提供智能视频解决方案和视频云服务的国家高新技术企业,公司旗下主要产品包括实时转码系统、集群管理系统、全能播放系统等等。目前公司拟登陆上交所科创板上市,并将于2019年10月11日上会接受审核。

我们通过研究公司招股书发现,公司与另一家已经上市的科创板企业有着很深的渊源,这家公司就是虹软科技股份有限公司(公司简称:虹软科技,证券代码:688088.SH)。据招股书披露,虹软科技曾是当虹科技的重要股东之一,两者的业务也有一定的相似性。然而在虹软科技退出的过程中,我们发现其转让定价似乎有些不太合理,更重要的是,有多次股权转让竟然在当虹科技的招股书中没有提及,或有故意隐瞒之嫌。

根据公开资料显示,虹软科技是一家主营视觉人工智能技术的研发和应用的科创板上市企业,产品侧重于影像质量提升及人体、物体、场景识别。而当虹科技主营智能视频解决方案,产品侧重于对视频内容生产、分发及运营等环节的技术支持。尽管两家公司对自家主营说法不一,但作为两家同为视频图像处理的企业,业务上多少会有些重合。此外,据披露,报告期内虹软科技还是当虹科技的前五大客户,双方依然保持着紧密的商业来往。

据当虹科技招股书披露,2014年3月虹软科技因集团内部发展战略需要,由子公司虹软上海受让了部分当虹科技的股权,具体受让股权的数量以及价格在招股书中并未提及,但从之后虹软上海对外转让的股权数量来看,2014年虹软科技受让的股权数量占总股本数量的比例大约为95%,达到了对当虹科技的绝对控制。正于此,虹软科技的实际控制人邓晖也顺理成章担任了当虹科技当时的董事长。

2014年之后虹软科技母公司虹软美国出现了现金压力,据虹软科技的招股书表示,为盘活资产回笼资金,虹软美国决定处置部分非主营业务,其中就包括出售当虹科技的控制权。2015年上半年,虹软美国决定向当虹科技的管理层出售控制权并保留少部分当虹科技的股份。

2015年6月,虹软科技将其持有当虹科技25.08%股份以101.74 万元转让给大连虹势企业管理合伙企业(有限合伙)、将其持有当虹科技的26.13%股份以106.00 万元转让给大连虹途企业管理合伙企业(有限合伙)、将其持有当虹科技13.06%股份以52.98 万元转让给大连虹昌企业管理合伙企业(有限合伙)、将其持有当虹科技9.86%捕鱼 股份以40.00 万元转让给德清日金投资管理合伙企业(有限合伙)。上述受让方都为公司管理层持股平台,合计受让了当虹科技74.13%的股份,至此,虹软科技持有当虹科技的股份仅剩下约20%的股权。

然而,在虹软科技股权转让的过程中,我们发现定价似乎有些不太合理。据披露,2015年6月30日,虹软上海与大连虹势、大连虹途、大连虹昌、日金投资分别签署《股权转让协议》,约定前述股权转让事宜,对股权进行转让,即转让价格均为每1元出资额0.27元。

每出资额0.27元的定价是否公允呢?由于招股书没有披露此前股权转让的定价,因此我们还无从得知,不过,2015年10月,也就是虹软科技转出公司控制权后4个月,虹软科技继续对外转让了当虹科技12.80%的股份,不过这一次的定价,与此前相比可谓是天壤之别。

据虹软科技招股书披露,2015年10月,虹软科技将当虹科技12.80%的股权转让给科驰投资,转让定价为3.06元/出资额。短短四个月内,股权价格竟然翻了10多倍,着实有些令人吃惊。而此次股权转让,在当虹科技的招股书中竟然没有提及,恐怕也是有些不太合适。

再研读招股书,我们发现目前当虹科技的诸多董监高都曾在虹软科技任职,例如公司目前董事、证券事务代表刘娟曾任虹软科技视频事业部助理;公司董事、副总经理陈勇曾任虹软科技研发总监;公司产品总监陈波曾任虹软科技工程师;两位核心技术人员黄进、谢亚光,目前炸金花分别担任当虹科技首席技术官与研发总监,在2015年那伙儿都还曾是虹软科技的架构师与技术总监。联想到2015年6月虹软科技将当虹科技的股权以超低的价格卖给了当虹科技的管理层,而当初的管理层与现在的管理层又有多少重合?这其中是否存在利益输送?恐怕还需要有关部门进一步核查。

对于两次股权转让定价相差悬殊的原因,上交所在问询函中也提出了质疑。对此当虹科技回复表示虹软科技当时考虑了公司的盈利能力、存在较大的未弥补亏损以及选择处置方案的最大化现金流原则,因此选择以净资产定价处置股权,然后四个月后新股东科驰投资认可公司的未来发展,因此给出了相对较高的公允价格。如此解释是否合理尚需看上市委的审核结果,但让我们觉得蹊跷的是,外部股东科驰投资在收购股权后不久就再次转让,并于2017年7月注销,如此操作又是为何,我们有些一头雾水。

当然股权转让尚未结束,上述几次转让后,虹软科技依然持有当虹科技6.3%的股份。2016年9月,也就是上次股权转让半年后,虹软科技终于抛出了所有股份。据披露,当虹科技股东会决议同意虹软上海将其持有公司6.30%股份转让给新股东盈润投资。转让价格为4,309.2万元,即每1元出资额31.41元。

这样的定价又让我们大吃一惊。要知道,半年前公司每出资额的定价仅有3.06元,不到此次转让定价的十分之一,再往前几个月,公司尚在困境边缘挣扎,每出资额仅仅0.27元,不到此次转让定价的百分之一。为何一年内当虹科技的股转价格如此悬殊呢?

当虹科技对此解释,2016年10月,因虹软上海的外资背景可能影响公司为开展增值电信业务而取得ICP 资质,且虹软集团集中发展视觉人工智能业务,放弃当虹科技股权集中资金在核心业务上,因此退出。2015年6月控制权变更后,当虹科技借力IPTV等视频行业发展机遇,至2016年获得了较大的发展。2016年,当虹科技实现营业收入10151.33万元;实现净利润3567.41万元。因此证券公司直投基金国海玉柴创投的入股价格定价公允。 如此解释能否得到上市委的认可我们且拭目以待。